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皇氏集团:关于对挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权关注函回复的公告


2019-03-07 17:31    AG娱乐

  1、截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股,被质押冻结的股份22,630,767股,由于被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,有可能出现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险。

  2、公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼,申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全,由于相关房产司法查封前均设置了抵押,抵押涉及的债务为2,900万元,有可能出现相关房产价值不能覆盖现金补偿金额,给公司的追偿造成风险。

  3、鉴于案件尚未开庭审理,该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性,为此徐蕾蕾业绩承诺的履约尚存在一定的风险。

  4、公司收购盛世骄阳总的交易对价为78,000万元,其中以现金方式支付12,303万元,以股份形式支付65,697万元。2015年10月,公司使用部分募集资金共计8,000 万元对盛世骄阳进行增资,即公司支出的总成本为86,000万元。

  本次盛世骄阳经评估后的股东全部权益价值为81,216.28万元,本次公司挂牌出让盛世骄阳股权价格参考评估值确定为81,216.28万元,低于收购总成本。

  皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第147号)(以下简称“关注函”),现根据关注函的要求,对关注函相关事项做出回复并披露如下:

  一、请结合盛世骄阳主要业务、经营情况、主要财务数据以及行业状况,说明转让盛世骄阳100%股权的主要原因。

  盛世骄阳主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等。

  并购盛世骄阳后,公司通过规范盛世骄阳的公司的经营管理、保持管理团队稳定、加强业务协同等措施进行整合,公司业务结构得到优化,盈利能力得到较大提升。2017年,由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化,极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间,公司暂停了新剧发行业务,转而利用积累的片库资源,拓展片库发行业务,取得了较好的成绩,片库发行收入较上年增长了48%,成为盛世骄阳2017年最大收入来源。此外,受政策影响,全部轮播商业频道被迫关停,公司NVOD收入锐减,较去年同期减少76%,互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降,多重因素的影响致使盛世骄阳2017年盈利水平大幅下降。

  近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度,2017年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文,关停各类有线电视轮播频道,停止频道的商业化运营,致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止,节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减,对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。

  随着BAT对视频网站的收购并加大投入雄厚资金,爱奇艺、优酷和腾讯视频等背靠上千亿市值的互联网企业形成了国内主流视频网站的三巨头竞争格局,并进一步开展了“烧钱模式”。在此竞争格局下,资金实力相对较弱的大量中小型的视频网站消亡或者被并购,进一步挤压了盛世骄阳的下游市场空间。

  3、新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化,很大程度上挤压了新剧网络版权分销发行利润空间

  近年来由于演员、IP版权、道具布景等制作成本的上升,影视剧的新媒体版权采购成本也随之急剧上升,近几年主流电视剧网络版权价格如下:

  可见现在新剧的新媒体版权动辄几亿元,整个行业演变成了一个资本驱动型的业务,直接导致了新媒体版权运营企业的运营成本及融资费用急剧上升。

  针对上述政策及行业环境变化情况,盛世骄阳自2017年下半年起,逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面,基于既往积累的片库资源,不断增加优质片库采购力度,利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式,向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。盛世骄阳凭借多年积累的大量客户资源以及片库资源,2017年的战略转型确实取得了一定的成效,但为了确保转型成功,盛世骄阳仍需不菲的资金投入,随着目前融资环境的变化及融资成本的上升,虽然在公司的增信措施下,财务融资能力有所增强,但主要仍是依靠自身经营进行滚动发展。相对BAT在动辄数百亿元的采购投资,公司融资能力较弱,融资成本较高,盛世骄阳今后的经营发展存在一定的财务风险。

  综上所述,影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入,回报期较长的重资产业务,结合公司的资金实力及投资计划,公司可能无法足额保证盛世骄阳今后转型经营的资金需求,因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性,甚至有可能成为公司的负担。根据公司“支柱产业+轻资产”运营发展战略,公司拟调整产业结构,退出回报期较长的高投入项目,集中财力发展支柱产业和电视剧制作发行及信息服务业务,大力提升资产运营效率最大化,提升股东投资资产价值最大化。因此,公司决定转让盛世骄阳100%股权。

  二、根据你公司于2015年7月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》,盛世骄阳系你公司发行股份购买取得,购买价格为78,000万元。此外,你公司于2015年10月使用募集资金向其增资8,000万元。请结合取得盛世骄阳100%股权成本,以及此次转让的评估情况,说明此次股权转让的定价依据及其合理性。

  公司收购盛世骄阳的总成本为支付收购交易对价78,000万元。2015年10月,公司使用部分募集资金共计8,000 万元对盛世骄阳进行增资,此次增资后,盛世骄阳注册资本由原来的686.66 万元增至8,686.66 万元,即公司收购盛世骄阳的总成本为86,000万元。

  因2016年度运营指标未达成,徐蕾蕾已于2017年12月向公司支付2016年度业绩承诺现金补偿款3,294.98万元,该笔款项已计入公司2017年度营业外收入。因盛世骄阳未完成2017年度业绩承诺,原股东徐蕾蕾应补偿公司股份数量2,240.53万股(折合现金为21,083.40万元),应补偿现金数6,753.16万元,公司在实际收到徐蕾蕾支付的业绩补偿时计入当期营业外收入,会增加当期的收益。

  由于徐蕾蕾所持股份被质押冻结及采取相应保全措施的相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿,公司是否能收到相应业绩补偿尚有不确定性,有可能存在无法足额收回的情形。

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第0424号),本次估值采用收益法和市场法两种评估方式,并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截止评估基准日2017年12月31日,盛世骄阳股东全部权益账面价值为50,979.56万元,在收益法估值后的股东全部权益价值为81,216.28万元,增值额为30,236.72万元,增值率59.31%;市场法评估后的股东全部权益价值为77,426.86万元,评估值较账面净资产评估增值26,447.30万元,增值率51.88%。两种方法评估结果差异的主要原因是收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力;市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较,为此收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

  综上所述,本次股权转让挂牌价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据,评估所选用评估方法适当,评估结论合理。

  三、根据你公司于2018年4月28日披露的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》,盛世骄阳2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润及运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标,补偿义务人徐蕾蕾应承担的股份补偿数量为2,240.53万股,现金补偿数额为6,753.16万元。请说明以下问题:

  (一)截至目前徐蕾蕾业绩承诺补偿的履行情况,如未履行,请补充说明公司已采取的措施及拟采取的措施,以及相关措施的有效性。

  徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06万股,应补偿股份2,240.53万股,其所持股份可以覆盖应补偿股份;应补偿现金6,753.16万元,根据徐蕾蕾向公司提交的《现金补偿支付承诺函》,其承诺于2018年12月31日前现金补偿到位。

  鉴于徐蕾蕾所持公司股份已质押给东方证券股份有限公司、上海通华商业保理有限公司,为保护公司和公司股东(特别是中小股东)的合法利益不受侵害,公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼,并递交了《民事起诉状》,要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款,并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利,要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任,同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。2018年4月15日,公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》,该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结,冻结期限为三年;于2018年4月11日至12日,分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封,其中一套为东城区香饵胡同住宅房产,面积为121.20㎡,一套为位于朝阳区永安东里的住宅房产,面积395.95㎡。根据在房产中介平台查询的结果,该两套房产的价值约为5,650万元。据北京市东城区不动产权登记事务中心、北京市朝阳区不动产权登记事务中心显示,两处房产均设置了抵押,据了解抵押涉及的债务为2,900万元。2018年4月11日及4月12日,执行法院分别对上述房产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封,查封期限为三年,相关诉讼财产保全工作已经完成。

  公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结,但相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额,除上述股份和房产外,公司未掌握徐蕾蕾其他财产线索。在上述股份及现金补偿未实现前,徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。

  (二)在业绩补偿承诺未履行完毕的情况下,公司处置盛世骄阳100%股权的合理性及合规性,是否符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,以及是否违反前期相关承诺。请律师核查并发表明确意见。

  针对上述问题,北京市康达律师事务就相关问题进行核查并发表明确意见如下:

  1、关于对公司拟挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”)100%股权的合规性的核查

  根据公司与徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》(以下统称“盈利预测补偿协议”)的相关约定,徐蕾蕾对盛世骄阳2015年、2016年和2017年三个会计年度的业绩作出承诺,截止2017年12月31日,上述业绩承诺期已经届满,截止本回复出具日,徐蕾蕾尚未履行完毕其业绩补偿承诺。

  经本所律师检索《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”),查询中国证券监督管理委员会官网之上市公司监管法规()所列示的监管法规和常见问题解答,上述法律法规、常见问题解答中并无关于业绩补偿承诺未履行完毕的情况下禁止转让标的资产的强制性规定。

  本所律师认为,在业绩补偿承诺未履行完毕的情况下,公司转让盛世骄阳的100%股权的行为不违反《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定和规范性文件。

  2、公司拟挂牌转让盛世骄阳100%股权的行为不会导致相关方违反重组业绩承诺

  (1)2015年7月30日,盛世骄阳100%股权(以下简称“标的资产”)已过户至公司名下,公司在履行相关的内部审批程序后有权对标的资产予以处置,根据公司的公告,公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的盛世骄阳100%股权,挂牌价格参考标的资产评估值确定,上述公开挂牌转让标的资产的事项已经通过公司董事会的审议,尚需公司股东大会予以审议。

  (2)根据盈利预测补偿协议约定,徐蕾蕾对盛世骄阳100%股权的业绩承诺期间为2015年度、2016年度及2017年度。公司系于业绩承诺期外转让盛世骄阳100%股权。

  (3)盈利预测补偿协议并未限制公司在任何情况下处置标的资产,公司转让盛世骄阳100%股权的行为不违反盈利预测补偿协议的约定。

  (4)根据盈利预测补偿协议约定及皇氏集团公开披露信息,业绩承诺期间内,2016年、2017年盛世骄阳的业绩未达到相关承诺指标,徐蕾蕾已经履行了2016年度业绩补偿义务。对于2017年度业绩补偿,公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就未完成业绩承诺事项提出诉讼,要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款并申请了财产保全。截至本回复出具日,2017年度业绩补偿承诺尚在履行中。

  (5)虽然业绩补偿承诺尚未履行完毕,但业绩承诺期已结束,且公司已经提起诉讼要求业绩承诺人履行补偿义务,公司转让盛世骄阳的100%股权的行为不构成重组方业绩补偿承诺的变更或公司对业绩补偿的放弃。

  综上所述,本所律师认为,公司已经拥有了盛世骄阳100%的股权的所有权,其根据自身经营需要拟转让盛世骄阳100%股权的行为不会导致相关方违反重组业绩承诺。

  (三)根据公司公告,徐蕾蕾所持股份处于质押状态,暂时无法实施回购注销。

  此外,对于现金补偿部分,公司董事会同意徐蕾蕾于2018年12月31日前支付。

  请结合徐蕾蕾所持股票质押情况,说明其履行股份补偿义务的可能性,若不能履行,公司拟采取的进一步措施及有效性;同时,请结合徐蕾蕾的资金状况,说明董事会单方面同意徐蕾蕾于2018年12月31日前支付现金补偿款的依据及合理性,以及是否存在严重损害上市公司利益的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“财务顾问”)作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,就上述事项进行了核查,并发表本核查意见如下:

  1、结合徐蕾蕾所持股票质押情况,说明其履行股份补偿义务的可能性,若不能履行,公司拟采取的进一步措施及有效性

  经核查,截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股,被质押冻结的股份22,630,767股,其中20,630,767股质押给东方证券股份有限公司(其中16,009,954股回购交易日为2017年11月16日;5,270,000股回购交易日为2018年2月9日),融资金额为13,000 万元(已偿还1,192 万元,剩余债务11,808万元);2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司,回购时间为2018年6月29日。

  (2)徐蕾蕾履行业绩补偿义务可能性及公司已采取的措施或拟采取的措施①徐蕾蕾的履约可能性及风险

  徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06万股,应补偿股份2,240.53万股,其所持股份可以覆盖应补偿股份;应补偿现金6,753.16万元,根据徐蕾蕾向公司提交的《现金补偿支付承诺函》,其承诺于2018年12月31日前现金补偿到位。公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结,采取了相应保全措施。

  为保护公司和公司股东(特别是中小股东)的合法利益不受侵害,公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼,并递交了《民事起诉状》,要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款,并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利,要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任,同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书,已就本案正式立案。

  2018年4月15日,公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》,该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结,冻结期限为三年;于2018年4月11日至12日,分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封,其中一套为东城区香饵胡同住宅房产,面积为121.20㎡,一套为位于朝阳区永安东里的住宅房产,面积395.95㎡。根据在房产中介平台查询的结果,该两套房产的价值约为5,650万元。据北京市东城区不动产权登记事务中心、北京市朝阳区不动产权登记事务中心显示,两处房产均设置了抵押,据了解抵押涉及的债务为2,900万元。2018年4月11日及4月12日,执行法院分别对上述房产进行了司法查封,经反馈,本次查封系属首封,查封期限为三年,相关诉讼财产保全工作已经完成。

  公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结,但相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额,除上述股份和房产外,公司未掌握徐蕾蕾其他财产线索。在上述股份及现金补偿未实现前,徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。

  ①截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股,被质押冻结的股份22,630,767股,由于被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,有可能出现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险。

  ②公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼,申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全,由于相关房产司法查封前均设置了抵押,抵押涉及的债务为2,900万元,有可能出现相关房产价值不能覆盖现金补偿金额,给公司的追偿造成风险。

  ③鉴于案件尚未开庭审理,该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性,为此徐蕾蕾业绩承诺的履约尚存在一定的风险。

  2、结合徐蕾蕾的资金状况,说明董事会单方面同意徐蕾蕾于2018年12月31日前支付现金补偿款的依据及合理性,以及是否存在严重损害上市公司利益的风险

  “(1)本人承诺于2018年12月31日前通过自筹的形式筹集资金支付皇氏集团6,753.16万元现金补偿款。(2)本人承诺切实履行本人做出的按期向皇氏集团支付现金补偿款的承诺,若本人违反该等承诺,本人将从超出承诺期限的次日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用利息费用,并按每天万分之一缴纳滞纳金,给公司或者股东造成其他损失的,本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

  经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,同意徐蕾蕾在上述期限内履行相关承诺,公司拟将上述议案提交股东大会进一步审议,未损害上市公司利益。

  通过与上市公司高管人员、徐蕾蕾等进行交流,查阅相关股份质押协议、《民事起诉状》、《财产保全情况告知书》财务会计报告等资料,对上述相关事项进行了核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结,公司采取了相应保全措施,但仍存在股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险、相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额的风险、相关诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性的风险。徐蕾蕾承诺于2018年12月31日前支付现金补偿款的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过,后续将提交股东大会进一步审议,未损害上市公司利益。

  (四)请说明重组完成后,公司对盛世骄阳经营管理情况,特别是盛世骄阳在2016年未完成承诺业绩的情况下,公司董事会对盛世骄阳经营管理所采取的改进措施及其有效性。此外,请说明你公司董事、监事、高管对盛世骄阳的经营业绩下滑事项是否尽到勤勉尽责义务,如是,请提出充分、客观的依据;如否,请说明相关内部问责情况。

  公司完成对盛世骄阳的并购后,公司在加强对其规范化管理之外,公司对骄阳董事会进行改选,委派相应董事、监事、财务负责人及风控负责人,主要做好相应战略决策把控及管理风险、财务风险控制。鉴于仍处于业绩对赌期内,为保持其经营业务及管理团队稳定性,在经营层面,仍沿用其原有的管理团队,具体经营管理工作仍由徐蕾蕾主抓,相应措施是有效的。

  公司在制订对盛世骄阳的收购方案时,考虑到版权分销业务后续的发展可能存在的风险及局限性,因此,除了设置相应的利润业绩指标外,将运营指标(即非版权分销业务占比)也设定为业绩对赌的一项关键指标,按照近两年来影视剧版权行业发展情况来看,公司当初对盛世骄阳设定的运营指标的考核很具有前瞻性。

  公司董事、监事、高管非常关注盛世骄阳的发展,尤其2016年未完成运营收入指标,公司通过盛世骄阳董事会、总经理办公会与业绩承诺人徐蕾蕾进行了多次商谈,双方共同查找原因,寻求解决问题的路径和方法。截至2017年初,盛世骄阳于本年度继续加强了媒体渠道的拓展,拓展了IPTV、各地方台动漫时段、电视剧时段的覆盖,“骄阳百市联播网”、与各省广电企业合作的电视剧频道—“骄阳剧场”、“骄阳动漫”频道等一系列渠道的铺设,大大增强了整体运营实力。按照原定计划,结合盛世骄阳进入的一百多家各地市电视频道的运营,其经营业绩尤其运营收入将大大提高。

  但2017年盛世骄阳遭遇国家政策及行业环境变化的双重影响,其所有NVOD轮播频道业务被迫停止,加上影视剧版权成本高企,致使经营业务产生大幅下滑。针对2017年遇到的政策及行业市场变化,结合公司实际情况,盛世骄阳管理层进行了认真分析和研究,公司配合盛世骄阳采取了以下经营管理措施:

  随着行业政策和行业竞争变化的影响,一方面,资金实力雄厚的主流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量,实现流量导入获得市场竞争优势;另一方面,各类视频网站运营亟需大量的经典电视剧片库充实内容,满足日益增长的各类型用户的需求,加大向版权运营商购买片库的经营投入。根据保守估计,国内主流视频网站每年都有大额资金投入用于购买经典片库内容,由此也为公司业务转型提供了市场开拓的基础。

  2、积极调整战略转型,加大市场开拓,实现以往分销客户的有效迁移盛世骄阳自2017年下半年起,逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面,力图成为国内领先的经典国语片库内容综合提供商。基于既往积累的片库资源,不断增加优质片库采购力度,利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式,向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。此外,公司积累了大量客户资源,经过多年的合作,为公司下一步战略转型奠定了丰富的客户基础,为经营业绩的稳步提升提供保证。

  3、基于客户多年来长期紧密的合作关系,积极和客户沟通洽谈,以客户的需求定制采购的节目内容,以保证节目内容采购后,快速实现销售。

  公司在积极谋求转型升级的同时,密切关注行业变化,规避经营风险,盛世骄阳朝经典片库运营的转型业务在2017年已实施并取得了较好的效果。

  四、请结合盛世骄阳经营业绩及行业发展现状,以及未来业绩预测等因素,分析公司转让盛世骄阳100%股权的对你公司业绩的具体影响,并测算在未转让的情况下,结合业绩预测,分析对你公司业绩的影响,并进一步说明此次转让的合理性。

  根据企业会计准则丧失控制权时点的规定之日确定为处置日,因此,自 2018年1月1日至处置日之间盛世骄阳归属于上市公司的净利润合并计入皇氏集团的2018 年度利润表。假设以2017年12月31日评估值81,216,28万元为转让价, 以2018年6月 30日为处置日,盛世骄阳 2018年1-6月实现的并表净利润2,000万元,2018年度会计处理如下:

  A、合并盛世骄阳 2018年1-6月利润表20,000,000.00元。B、股权处置交易借:银行存款812,162,800.00投资收益 20,000,000.00商誉减值准备190,621,392.21贷:长期股权投资530,418,876.20商誉492,365,316.01综上, 2018年6月30日转让盛世骄阳100%股权对2018年度财务报表利润影响:A、股权处置投资收益 -20,000,000.00元B、合并盛世骄阳 2018年1-6月利润表20,000,000.00元抵减后,转让盛世骄阳对2018年皇氏集团合并净利润影响为0.00元。(二)未转让盛世骄阳的情况下对公司业绩的影响1、如前文所述,影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入,回报期较长的重资产业务;2、根据盛世骄阳后续的经营规划,仍需不菲的资金投入,给公司带来较大资金压力,结合公司的资金实力及投资计划,公司可能无法足额保证盛世骄阳今后转型经营的资金需求,因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性,甚至有可能成为公司的负担;3、盛世骄阳所处的行业环境发生了较大的变化,未来盈利能力存在一定不确定性,如若其经营业绩无法达到预定目标,将有可能给公司带来商誉减值风险。(三)收到业绩补偿时对公司业绩的影响1、如2018年收到徐蕾蕾向公司补偿股份22,405,311股,公司在实际收到徐蕾蕾股份业绩补偿时计入当期营业外收入,会增加当期的收益21,083.40万元。2、如2018年收到徐蕾蕾公司补偿现金6,753.16万元,公司在实际收到徐蕾蕾支付的业绩补偿时计入当期营业外收入,增加当期的收益6,753.16万元。五、根据《股权转让公告》,截至公告日,公司对盛世骄阳享有债权共计26,430万元,请补充披露上述债权的具体内容,包括但不限于发生日期、金额、期限、产生原因等,并说明此次转让过程中针对该债权的相关安排。说明:公司于2015年7月通过资产重组并购盛世骄阳100%股权,使其成为公司全资子公司。盛世骄阳主营版权运营业务,每年均需要新增投入大量的资金用于购买影视剧新媒体版权。为帮助盛世骄阳迅速做强做大,公司给盛世骄阳相应的资金支持,由盛世骄阳根据其每年业务发展的资金需求循环使用。其中,2016年末借款余额为6,178万元;2017年新增借款2,518万元,借款余额为8,696万元。业绩承诺期满后,2018年根据盛世骄阳业务转型规划的资金需求,公司加大对盛世骄阳的资金扶持力度,新增借款17,734万元用于其业务发展,截止2018年5月11日借款余额为26,430 万元。本债权将由本次盛世骄阳股权挂牌转让交易中的股权受让方承担偿还义务,具体安排将在交易协议中予以约定。六、根据《股权转让公告》,截至公告日,公司为盛世骄阳提供的担保本金金额为13,515万元。请补充披露担保的具体内容,包括但不限于担保日期、担保债权具体情况、担保期限、担保方式、担保责任类型、已承担担保责任情况等,并说明此次转让过程中针对前述担保的相关安排。说明:(一)2016年5月13日,公司第四届董事会第八次会议同意为盛世骄阳与北京市文化科技融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易,公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为6,000万元,实际担保余额为1,850元,担保期限为3年。(二)2016年6月7日,公司第四届董事会第十次会议同意为盛世骄阳与北京国资融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易,公司为该业务提供连带责任保证担保。担保额度为3,000万元,实际担保余额为1,165万元,担保期限为3年。(三)2017年4月10日,公司第四届董事会第十九次会议同意为盛世骄阳向杭州银行股份有限公司北京大兴支行申请借款提供连带责任保证担保。担保额度为7,000万元,实际担保余额为3,500万元,担保期限为2年。(四)2017年6月26日,公司第四届董事会第二十四次会议同意为盛世骄阳向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。担保额度为2,000万元,实际担保余额为2,000万元,担保期限为2年。(五)2017年8月21日,公司第四届董事会第二十六次会议同意为盛世骄阳向江苏银行股份有限公司北京通州支行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。担保额度为5,000万元,实际担保余额为5,000万元,担保期限为2年。本次交易完成后,公司为盛世骄阳所提供的上述担保继续有效,直至期限届满。自本次股权转让协议生效之日起,本次交易对方须就上述担保为公司提供反担保。七、你公司认为应当说明的其他事项。盛世骄阳2017年业绩未达标,根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关约定,业绩承诺人徐蕾蕾需向公司进行相应的业绩补偿。公司持有盛世骄阳100%股权,转让盛世骄阳的股权,不会导致业绩承诺变更等事项,无论标的股权是否出让,业绩承诺人徐蕾蕾均需按相关约定完成业绩补偿义务。本次出售资产不会对徐蕾蕾的后续补偿产生任何影响,不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。皇氏集团股份有限公司董 事 会二〇一八年五月十六日

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