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东方网络:关于收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及北京元纯传媒有限公司40%股权的公告


2019-03-06 22:58    AG娱乐

  证券代码: 002175 证券简称:东方网络 公告编号: 2017-61

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“东方网络”或“上市公司”)拟以 自有及自筹资金 28,050.00 万元收购周玉容、 上海易晴投资有限公司 (以下简称“上海易晴”)、 深圳新视界宏富投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“新视界宏富”)、王克非持有的上海华桦文化传媒有限公司(以下简称“华桦文化”)总计 51.00% 的股权, 拟以 自有及自筹资金 26,354.00 万元收购关晖、 天津众盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) (以下简称“天津众盈”)、 天津联悦企业管理咨询中心(有限合伙) (以下简称“天津联悦”)、冯涛持有的北京元纯传媒有限公司(以下简称“元纯传媒”)总计 40.00% 的股权(以下统称“本次交易”,并“华桦文化”与“元纯传媒”以下统称“标的公司”)。

  本次交易的交易对方周玉容、上海易晴及王克非承诺:华桦文化 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、 5,400 万元、 5,900 万元。

  本次交易的交易对方关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛承诺:元纯传媒 2017

  年度、 2018 年度及 2019 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、 8,400 万元及 11,300 万元。

  上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断,最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益,相关交易对方对标的公司 的未来业绩进行了承诺,若标的公司 的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。

  东方网络已与各交易对方签署附条件生效的《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》(以下简称“《华桦文化股权收购协议》”)及《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》(以下简称“《元纯传媒股权收购协议》”),协议中约定了业绩承诺及补偿方式、计算补偿的公式、业绩补偿的具体方法,但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则交易对方可能无法顺利承担补偿责任,本次交易存在业绩补偿能力不足的风险。

  本次交易完成后,华桦文化将成为上市公司的控股子公司,元纯传媒将成为上市公司的参股公司。交易完成后,上市公司将对标的公司进行相应整合。本次交易完成后能否通过整合发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。整合结果可能无法达到预期。

  2017 年 7 月 8 日,上市公司与华桦文化的股东周玉容、上海易晴、新视界

  宏富及王克非签署了 《华桦文化股权收购协议》,约定上市公司以 28,050.00 万元

  2017 年 7 月 8 日,上市公司与元纯传媒的股东关晖、 天津众盈、天津联悦及冯涛签署了 《元纯传媒股权收购协议》,约定上市公司以 26,354.00 万元收购该等股东持有的元纯传媒总计 40.00% 的股权。

  上述交易完成后,华桦文化将成为上市公司的控股子公司,元纯传媒将成为上市公司的参股公司。

  上市公司就本次交易聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)对本次交易标的进行了资产评估,本次交易各方依据中和评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。根据中和评估出具的中和评报字( 2017 )第YCV1071 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告(华桦文化)》”) 及中和评报字(2017)第 YCV1070 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的北京元纯传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告(元纯传媒)》”), 在持续经营前提下,以 2016年 12 月 31 日为评估基准日,华桦文化 100%之股权的评估值为 55,028.87 万元,元纯传媒 100%之股权的评估值为 65,885.06 万元。参考标的公司的评估值,各方一致同意,本次收购华桦文化 51.00%股权的对价为 28,050.00 万元,本次收购元纯传媒 40.00%股权的交易对价为 26,354.00 万元。

  中和评估具有证券业务资格,且中和评估与本次交易各方均不存在现实或潜在的利益冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。因此,标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。

  (三) 上市公司已就本次交易作出董事会决议, 标的公司已就本次决议作出内部决议, 上市公司独立董事同意调整后的交易方案, 本次交易尚待上市公司股东大会审议通过

  2017 年 7 月 9 日,上市公司召开第五届董事会第四十次会议并作出董事会

  2017 年 7 月 8 日,本次交易涉及的相关协议已经标的公司股东会审议并决议通过。

  2017 年 7 月 9 日,上市公司的独立董事已发表独立意见, 同意上市公司终

  根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及上市公司《公司章程》等有关规定,本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。除此以外,本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。

  根据上市公司 2016 年经审计的合并报表财务数据、华桦文化和元纯传媒2016 年经审计的合并报表财务数据及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

  注:标的公司 的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资

  产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至

  2016 年 12 月 31 日的经审计数据,营业收入采用 2016 年度经审计数据。

  由上表可以看出,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  本次交易的交易对方共 8 名,分别为周玉容、 上海易晴、新视界宏富、 王克非、关晖、 天津众盈、天津联悦、冯涛。

  注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 16039 室

  办公地点 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 16039 室

  注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海

  主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海

  截至 目前,新视界宏富已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续,登记编号 SJ6705。

  截至目前,新视界宏富执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限公司,实际控制人为杨宁,其出资结构如下:

  2 深圳市前海中融宏富投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 13.30%

  4 博时资本管理有限公司 (代博时资本铂锭 有限合伙人 22,500.00 59.84%

  深圳北辰资产管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记,登记编号 P1022626。

  新视界宏富于 2015 年 10 月成立,为专注于文化传媒领域的专业投资机构,

  截至目前,天津众盈未实际开展业务,亦未对外募集资金,无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

  截至目前,天津众盈执行事务合伙人为关晖,实际控制人为关晖,具体股权结构如下:

  天津众盈的执行事务合伙人为关晖,有限合伙人为冯涛,有关合伙人的具体情况请参见本节相关内容。

  天津众盈于 2015 年 6 月成立, 截至目前,除持有元纯传媒股权外,未开展其他业务。

  截至目前,天津联悦未实际开展业务,亦未对外募集资金,无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

  截至目前,天津联悦执行事务合伙人为关晖,实际控制人为关晖,具体股权结构如下:

  天津联悦的执行事务合伙人为关晖,有关合伙人的具体情况请参见本节相关内容。

  天津联悦于 2015 年 6 月成立, 截至目前,除持有元纯传媒股权外,未开展其他业务。

  本次交易前,上市公司及上市公司前十名股东与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  本次交易前,华桦文化无控股股东,股权结构相对分散,不存在一方或多方共同拥有公司控制权的情形,因此华桦文化无实际控制人。

  序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 取得权益的 出资方式

  截至目前,华桦文化共有 4 家一级子公司、 4 家二级子公司 、 1 家参股公司、1 家分公司,具体情况如下:

  住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 21 层 1

  住所 北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 7 层 (新企航孵化器 856 号)

  理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计

  华桦文化是一家主要从事境内外影片投资、宣发以及版权运营等业务的电影公司。华桦文化自成立以来,逐步建立并保持与派拉蒙影业、索尼影业等国际顶尖影视公司紧密的合作关系。凭借多年业务经验积累及对国内电影市场的深度了解,华桦文化已为多家境外知名电影公司的大制作影片提供了适应我国电影市场的宣发服务并参与了部分影片的投资。华桦文化参与宣传的《变形金刚 4:绝迹重生》、《碟中谍 5:神秘国度》、《007:幽灵党》、《降临》、《极限特工 3:终极回归》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩,其中《变形金刚 4:绝迹重生》以 19.79 亿元的票房收入取得了 2014 年度国内电影市场的票房冠军。 截至目前,华桦文化参与全球票房分账的投资影片 《星际迷航 3:超越星辰》全球票房超过3 亿美金,参与投资及引进的《极限特工 3:终极回归》取得了 3.45 亿美金的全球票房优异成绩。同时,华桦文化为美国电影市场(AFM)官方认证买家, 凭借其对国际电影版权交易的丰富经验, 购买了多部优秀境外影片的国内版权(买断片),如曾获多项国际知名奖项及奥斯卡提名的动画长片《海洋之歌》等,这些影片在国内的上映不但丰富了国内电影市场的内容层次,也为观众提供了更为多元化的观影选择。

  在重点发展进口影片业务的同时,华桦文化将在未来期间利用其境内外影视资源优势大力推进国产及合拍影片的投资与制作业务,力争成为一家兼顾海内外电影市场的国际化电影公司。

  华桦文化目前主要从事境内外影片的投资及宣发业务,其投资的影片主要分为全球分账片、买断片及国产电影三类。其中,全球分账片是指华桦文化通过参与境外电影公司具体影视项目的投资,享有相关影片一定比例的权益并按照约定比例分享影片在全球范围内的票房及衍生权益的业务;进口买断片是指华桦文化通过境外电影版权交易市场买断相关影片在中国大陆地区的版权,并将该影片引入国内后经过宣传与发行,享有其在国内全部或部分收益的业务;国产影片投资是指华桦文化以参与投资的形式投资相关影片,并按照投资比例分享影片的票房及相关收益的业务。同时,华桦文化具有较强的宣发能力,不仅可为其参与投资的境内外影片进行宣发从而助力票房增长,亦可视情形单独为未参与投资的其他影片提供宣发服务并取得相应收益。此外,华桦文化亦经营版权运营业务,即通过自行开发或外购取得原始 IP,并经适当孵化和运营后,将其溢价转让从而实现收益的业务。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 津审字[2017]1596 号标准无保留意见 《审计报告》, 华桦文化最近一年及一期的主要财务数据 (合并口径) 如下:

  ( 四)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -614.89 984,908.61

  本次交易 中,华桦文化采用市场法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为华桦文化的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告(华桦文化)》,华桦文化股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为55,028.87 万元,较净资产(合并财务报表 口径) 增值 42,324.08 万元,增值率333.13% 。经交易双方协商确定,华桦文化 51%股权交易作价 28,050.00 万元。

  华桦文化是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前,华桦文化未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚,不存在影响其合法存续的情况;华桦文化股权权属清晰,不存在出资瑕疵,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  2017 年 7 月 8 日,华桦文化召开股东会同意东方网络向其股东购买华桦文

  化 51.00%之股权,并同意全体股东与东方网络签署《华桦文化股权收购协议》。

  住所 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园区二期 6 号楼 1 层

  经营范围 术交流活动(不含演出);影视策划;公共关系服务。(依法须经批准

  本次交易前,关晖直接持有元纯传媒 79.00%股权,通过天津众盈、天津联悦间接控制元纯传媒 20.00%股权, 合计控制元纯传媒 99.00%股权, 为元纯传媒的控股股东、实际控制人。

  序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 取得权益的 出资方式

  截至目前,元纯传媒共有 7 家全资/控股子公司, 1 家参股公司,具体情况如下:

  经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所

  住所 成都市锦江区工业园区锦华路三段 88 号 C 座 15 楼 J 区 21B 号

  经营范围 服务,展览展示服务,摄影服务(除冲扩),公关活动组织策划。 [依

  元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商,是一家覆盖内容创意、节目制作、商务运营全流程的制片管理公司。目前元纯传媒的主要业务包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。在内容制作方面,元纯传媒定位精品路线,通过多年的业务积累,在纪录片及季播真人秀节目领域已具备雄厚的业务实力和较强的品牌优势,制作并出品了一批在主流卫视黄金档播出的优质电视节目;在商务运营方面,元纯传媒建立了完整的商业运作体系,依托与东方卫视、浙江卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国 内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆等一线视频网站播出平台的常年业务往来,元纯传媒可独立面向市场进行广告招商运作,并已与宝洁中国、大众、修正药业、剑南春、汇源等 200 余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧密的商务合作关系。

  元纯传媒出品的纪录片作品《中国大地震》曾于 2011 年获“中国科协”纪录片金奖、美国纪录片最高奖项“线 部最佳科技类纪录片;纪录片作品《发现·中国》是国内首款以栏目形式整体落地海外主流媒体平台的纪录片产品,宣传和弘扬了优秀的中华文化; 2013 年,元纯传媒原创综艺节目《人生第一次》在浙江卫视首次播出,连续四期 CSM71 收视率排名全国第一;2015 年,元纯传媒成功出品综艺节目《造梦者》,获 2015 年广电总局“全国电视品牌栏目 10 强”奖; 2016 年 12 月,元纯传媒参与制作的综艺节目《今夜百乐门》获得 TV 地标 (2016)中国电视媒体综合实力大型调研成果之 “年度上星频道最具创新影响力节目” 奖。

  元纯传媒在多年的业务经营中,始终秉持着对内容事业的尊重和传递社会正能量的初衷,于 2015 年、 2016 年连续获广电总局中华广播影视交流协会颁发的“全国优秀节目制作机构”奖。目前,元纯传媒已具备独立面向市场进行内容制作和商业运营的能力,并形成自有的广告、发行渠道,拥有一批高素质的创意、策划、制作团队和完整的商务运营团队,形成了标准化制作和全产业链运营的独特运作模式。

  元纯传媒 目前主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等,其中综艺节目以季播形式为主,并有少量长期运作栏目,节目的类型包括真人秀、访谈类、纪实类等。元纯传媒内容的制作过程通常可大体分为前期创意策划或原创文学采购、平台洽谈、设计开发、艺人邀约,中期立项筹备、拍摄执行,后期剪辑制作、交片审查及整合营销等环节,其下游客户通常包括电视台、视频网站及广告主等。

  根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 津审字[2017]1597号标准无保留意见 《审计报告》,元纯传媒最近一年及一期的主要财务数据(合并口径)如下:

  (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,742.35 17,810.49

  本次交易 中,元纯传媒采用市场法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为元纯传媒的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告(元纯传媒)》,元纯传媒股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为65,885.06 万元,较净资产(合并财务报表 口径) 增值 61,042.13 万元,增值率1260.44% 。经交易双方协商确定,元纯传媒 40%股权交易作价 26,354.00 万元。

  元纯传媒是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前,元纯传媒未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚,不存在影响其合法存续的情况;元纯传媒股权权属清晰,不存在出资瑕疵,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  2017 年 7 月 8 日,元纯传媒召开股东会同意东方网络向其股东购买元纯传媒 40.00%之股权,并同意全体股东与东方网络签署《元纯传媒股权收购协议》。四、交易协议的主要内容

  2017 年 7 月 8 日,上市公司与周玉容、上海易晴、新视界宏富及王克非 (本协议内统称“交易对方”) 签署了《华桦文化股权收购协议》,该协议的主要内容如下:

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华桦文化 51.00%之股权 (本协议内简称“标的资产”), 标的资产 的对价为人民币 贰亿捌仟零伍拾万元整(280,500,000.00 元),该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的《资产评估报告》的评估结果,由各方协商确定的。

  本次交易的交易对价将全部以现金支付,上市公司向各交易对方支付对价的情况如下:

  1 ) 本次交易完成交割之日起三十(30)内,上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 50% ;

  2) 自 2018 年度华桦文化专项审核报告出具,且交易对方已完成上一年度业

  绩补偿义务(如有) 之日起三十(30)日内,上市公司应向交易对方支付股权转

  让价款的 25% ,如当期触发业绩现金补偿义务,上市公司可从当期应付股权转让

  3) 自 2019 年度华桦文化专项审核报告及专项减值测试报告出具,且交易对

  方已完成上一年度业绩补偿义务(如有)之日起三十(30)日内,上市公司应向

  交易对方支付股权转让价款的 25% ,如当期触发业绩现金补偿义务及/或减值测

  本次实施完毕后,周玉容、上海易晴及王克非(本协议内简称“业绩承诺方”)将就华桦文化 2017 年、 2018 年和 2019 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益) 作出承诺,承诺华桦文化 2017 年度、 2018年度、 2019 年度净利润分别不得低于 5,000 万元、 5,400 万元、 5,900 万元。

  如果在业绩补偿期间华桦文化各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数,业绩承诺方同意以其持有的华桦文化剩余 49%股权对上市公司进行补偿,股权不足以补偿的,业绩承诺方将以其本次交易取得的现金交易对价继续补偿上市公司 。具体补偿方式如下:

  业绩承诺方应分别根据其本次交易前持有华桦文化股权比例进行股权或现金的补偿分摊,各方之间分摊每一期股权或现金补偿的承担比例(以下简称“业绩承诺补偿承担比例”)计算如下:

  元) 向上市公司转让应补偿的华桦文化股权, 其当期应补偿股权比例的计算方式

  各业绩承诺方当期应补偿的华桦文化股权比例=[ (原整体估值/当期调整后整体估值-1 ) *51%-业绩承诺方前期累积已补偿股权比例]*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例;

  其中 :原整体估值=华桦文化本次交易中经评估或估值的 100%股权整体价值,即 55,028.87 万元;

  当期计算出的应补偿的华桦文化股权超过业绩承诺方合计持有的华桦文化剩余股权时,除股权补偿外,业绩承诺方应以其本次交易取得的现金交易对价继续补偿上市公司 ,每期应补偿金额的确定方式为:

  各业绩承诺方当期应承担的现金补偿金额=当期应补偿现金金额*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例

  在确定业绩补偿期间每一会计年度应补偿股权或现金金额后,业绩承诺方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十(30)日内将应补偿股权变更登记至上市公司名下或向上市公司支付补偿金额。 特别的, 在 2018 年度及 2019 年度业绩承诺方触发现金补偿义务的, 上市公司可在按照本协议约定支付股权转让价款时从尚未支付的股权转让价款中扣除业绩承诺方应补偿的价款,如当期股权转让价款不足以支付当期补偿价款的, 业绩承诺方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十 (30)日内向上市公司支付剩余的现金补偿款。

  在业绩补偿期间最后一年度末(以下简称“期末”),上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对华桦文化进行减值测试,并出具专项审核意见。

  如华桦文化于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额 (按期末减值测试确定的华桦文化 100%股权整体估值*补偿期限内累积已补偿股权比例+补偿期限内累积已补偿现金金额(如有)),则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股权或现金,计算方式为:

  各业绩承诺方减值测试补偿股权比例=[ (原整体估值/减值测试华桦文化100%股权整体估值-1 ) *51%-业绩承诺方补偿期间内累积已补偿股权比例]*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例;

  业绩承诺方持有的华桦文化剩余股权不足补偿时,差额部分以现金补偿,现金补偿金额的计算方式为:

  减值测试应补偿现金金额=期末减值金额*51%-减值测试确定的华桦文化100%股权整体估值*49%-业绩承诺方补偿期间内累积已补偿现金金额。

  各业绩承诺方应承担的减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿现金金额*该业绩承诺方的业绩承诺补偿承担比例。

  业绩补偿期间内业绩承诺方累积现金补偿金额及减值现金补偿金额累积不超过本次交易当中业绩承诺方取得的总现金交易对价。

  标的资产的交割应于本协议生效日起六十(60)日内(或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期)完成,以华桦文化完成股东变更的内部公司股东变更手续,并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。

  本次交易后周玉容、上海易晴及王克非应将其合计持有的华桦文化剩余 49%股权质押予上市公司 ,并于交割日起十( 10)日内向主管工商部门办理完毕质押登记手续。

  本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产于交割日完成,自交割日起,标的资产所有权转移至上市公司,标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司 。为避免疑义,交割日前华桦文化的滚存未分配利润,在交割日后按照本次交易完成后各股东对华桦文化的持股比例共同享有。

  自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内,华桦文化出现亏损情形时,上市公司将聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对华桦文化在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。交易对方应在具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十(30)个工作日内,由交易对方按其在本次交易之前各自所持华桦文化的出资额比例,以现金方式分别向华桦文化全额补足。交易对方内部之间,应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

  自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内,未经上市公司事先书面许可,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利,且应通过行使股东权利的方式保证华桦文化在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

  本协议生效后,交易对方应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料,各方应就办理华桦文化股东变更签署相关决议、股权转让确认文件,并办理股东变更工商登记。

  本协议经各方签字盖章,并经上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜后生效。

  2017 年 7 月 8 日,上市公司与关晖、天津联悦、天津众盈及冯涛(本协议内统称“交易对方”)签署了《元纯传媒股权收购协议》,该协议的主要内容如下:

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的元纯传媒 40.00%之股权(本协议内简称“标的资产”),标的资产的对价为人民币贰亿陆仟叁佰伍拾肆万整(263,540,000.00 元),该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的《资产评估报告》的评估结果,由各方协商确定的。

  本次交易的交易对价将全部以现金支付,上市公司向各交易对方支付对价的情况如下:

  1 )《元纯传媒股权收购协议》 生效之日起三十(30)内,上市公司应向交易

  2)自元纯传媒 2017 年度专项审核报告出具之日起三十(30)日内,且不晚

  于 2018 年 5 月 30 日,上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 40% ,即人民

  币壹亿零伍佰肆拾壹万陆仟元整(105,416,000.00),如当期触发业绩补偿义务,

  本次交易实施完毕后,交易对方作为业绩承诺方愿意就元纯传媒于 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)作出承诺, 交易对方承诺元纯传媒 2017 年度、 2018 年度、 2019年度净利润分别不得低于 6,500 万元、 8,400 万元、 11,300 万元, 如果在业绩补偿期内元纯传媒截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润低于截至各年年末累积承诺净利润,交易对方同意向上市公司做出补偿。

  如果在业绩补偿期间元纯传媒各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数,交易对方同意以其本次交易取得的交易对价补偿上市公司,具体补偿方式如下:

  (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ×本次交易 业绩承诺方

  在确定业绩补偿期间每一会计年度应补偿金额后,交易对方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十(30)日内向上市公司支付补偿金额。特别的,在2017 年度交易对方触发业绩补偿义务的,上市公司可在按照本协议约定支付股权转让价款时从股权转让价款中扣除交易对方应补偿的价款,如当期股权转让价款不足以支付当期补偿价款的, 交易对方应于会计师事务所出具专项审核意见后三十(30)日内向上市公司支付剩余的补偿金额。

  若元纯传媒在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额,超过部分的 50%作为对元纯传媒核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过交易对方在本次交易中取得的总对价的 20% 。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十(30)个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促元纯传媒 以现金方式支付给元纯传媒核心管理人员,具体分配方案(包括分配名单及分配比例)届时由元纯传媒董事会制定并执行。

  标的资产的交割应于本协议生效日起六十(60)日内(或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期)完成, 交易对方收到本协议约定的第一期股权转让价款后,完成向元纯传媒所属工商行政管理机关依法办理股东变更工商登记手续的提交,并以所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。

  本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产于交割日完成,自交割日起,标的资产所有权转移至上市公司,标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司 。为避免疑义,交割日前元纯传媒的滚存未分配利润,在交割日后按照本次交易完成后各股东对元纯传媒的持股比例共同享有。

  自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内,元纯传媒出现亏损情形时,上市公司将聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对元纯传媒在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。交易对方应在具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十(30)个工作日内,由交易对方按其在本次交易之前各自所持元纯传媒的出资额比例,以现金方式分别向元纯传媒全额补足。交易对方内部之间,应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

  自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内,未经上市公司事先书面许可,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利,且应通过行使股东权利的方式保证元纯传媒在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

  本协议经各方签字盖章,并经上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜后生效。

  本次交易不涉及标的公司相关人员的重新安排,标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

  本次交易完成后,上市公司将保持标的公司运营的稳定性,维持其现有的管理团队与员工薪酬待遇。 上市公司对标的公司目前的经营与管理团队表示认可,未来期间,上市公司将会充分保证标的公司现有的人员架构与经营团队的稳定性,从而保证标的公司业务的正常进行。

  本次交易完成后,华桦文化将成为上市公司的控股子公司,元纯传媒将成为上市公司的参股公司 。上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

  本次交易完成前,上市公司与控股股东及实际控制人彭朋及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,公司控股股东和实际控制人仍为彭朋,未发生变更。

  同时,本次交易不涉及发行股份,本次交易完成后,不会产生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的关联股东。

  本次交易完成后,上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的相互独立。

  东方网络是国内知名的文化传媒行业上市公司。近年来,公司通过大力发展“沙发院线”内容聚合平台、推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼 TV” APP、参股国广东方等方式,不断加快在广电系统、电信网络及移动互联网的渠道及平台建设,不仅在渠道、平台及终端业务领域形成了一定的业务规模,并且积累了大量的稳定用户群体,建立了相对完善的、具备市场竞争力的文化传媒业务体系。为了进一步扩展业务领域,打通文化传媒行业产业链条,发挥整体协同效应,公司近年来亦不断在内容端加大投入,投资和采购了《星际迷航 3》、《太平轮》、《万万没想到》等诸多优质的影视内容版权,投资参股优秀的国产电影制作企业永旭良辰,出资设立专业化影视投资平台东方影业等,在内容端的建设上已取得了初步成效。然而随着近些年影视市场竞争格局的演变,互联网资本不断涌入内容制作环节,外购内容版权的成本也在急剧攀升,同时观众对能够提供独家优质内容的平台认可度亦不断提高,上市公司现有内容端业务的短板逐渐显现。对于上市公司而言,仅依赖投资或外购内容不仅采购成本偏高,且难以通过取得独家头部内容产品吸引更多的用户,同时亦无法充分发挥下游平台、渠道价值,形成文化传媒业务板块核心竞争力。因此上市公司目前亟待进一步提升自身内容端生产能力,弥补业务短板,形成内容端与渠道、平台端充分协同发展的格局。

  本次拟收购、投资的标的公司通过多年来在影视文化行业的业务积累,不仅形成了大量的 IP 储备,具备较强的内容产出能力,同时还在电影、电视剧及电视节目等细分领域积累了大量业务资源,并在影院及电视台等传统发行形成了一定的渠道业务能力。尽管如此,受到依赖单一渠道、经营规模较小、融资能力弱等不利因素的影响,标的公司现有业务的发展也受到了一定的限制,不仅无法充分开发自身 IP 产品的市场价值,其业务规模及发展速度也在不同程度上受到了抑制。对于标的公司而言,若能够通过产融结合纳入更大的业务平台,不仅能够加快其内容产品的产出速度,还能够减少传统渠道单一的变现模式和依赖性,提升 IP 和内容的综合开发价值,并增强其抗风险能力。因此,本次交易将实现上市公司原有文化传媒板块业务与标的公司业务的优势互补,形成两者协同加速发展的双赢局面。

  作为国内文化传媒行业的知名上市企业,公司制定了“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”的战略目标,致力于为用户提供丰富而优质的“泛娱乐”内容和服务,丰富国民精神文化生活,并致力于向世界各地传播优秀的中华文化。为实现该战略目标,上市公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的“十六字”战略方针,通过整合内容资源、渠道资源、终端资源,打通文化传媒全产业链,不断创造新业态、新模式。

  如上图所示,上市公司通过多年的布局和发展,目前已经在线上端的广电系统、电信网络、移动互联网及其他新媒体领域构建了全方位的数字发布网络,并在线下端大力发展文旅、智能电视硬件及 VR 体验业务。公司已主持或参与多个主题公园的建设和运营, 构建起线上线下联动的、 多层次立体式的发布渠道。公司前期在内容端的建设已取得了初步成效, 但相对于渠道和平台端的发展仍略显薄弱,无法与产业链后端形成匹配,因此继续强化内容端布局将是上市公司进一步推进战略目标实现最为关键的因素。

  通过本次交易,东方网络将控股华桦文化并参股元纯传媒,上述标的公司在影视传媒业内资源、影视作品的投资及发行、电视节目的制作等方面具备深厚的积淀和领先的市场地位,通过对标的公司的收购和整合,公司将进一步强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力和市场影响力,符合公司战略目标实现途径。

  本次交易完成后,上市公司与标的公司之间以及标的公司相互之间将在内容、渠道、平台等业务上协同发展,并全面提升上市公司与标的公司业务的综合实力,具体如下图所示:

  (1) 上市公司与标的公司现有渠道与内容业务的融合将同时提升渠道端与内容端的产业价值

  近些年来,随着影视文化产业及其上、下游产业的不断发展和演变,行业内企业依靠简单的院线、 电视台等传统渠道销售形成收入来源的格局也在逐渐改变。新媒体行业的蓬勃发展正深刻影响着影视内容行业的传统销售思维,也在倒逼影视文化内容生产企业不断提升与转型。同时,优质的影视文化资源也在促进新媒体行业的进一步高速发展。未来期间,两个行业的交集亦将不断增加,只有敏锐洞悉这一变化并提前展开布局的内容生产企业才能在未来瞬息万变的市场中得以生存和发展。

  就上市公司而言,通过本次交易可以快速获得标的公司丰富的 IP 储备、 成熟的内容产品、富有经验的制作团队以及院线和电视台等传统媒体的合作资源,而该等资源将与上市公司已有的新媒体平台、渠道优势有机结合,从而大幅提升上市公司既有平台的用户粘性,充分提升公司的平台与渠道价值,并通过平台与渠道优势最大化体现 IP 本身的价值。

  就标的公司而言,可以利用上市公司的多层次、立体式发布渠道以及平台端优势对自身的内容产品进行更加充分的推广,大幅降低标的公司的宣发成本,并进一步提升产品的影响力。同时,依靠上市公司积累的用户资源,以数据统计、数据挖掘等方式,上市公司可将内容产品的播出信息及时反馈给标的公司,使其能够更加精准的产出符合不同观众欣赏品味的定制化内容产品,进而提升观众对标的公司所生产内容的认知度和满意度。

  此外,上市公司还可以利用泰中传媒等海外渠道,将标的公司多年来积累的大量能够展示我国独特魅力的文化内容产品向海外市场定向进行“文化输出”,宣扬优秀的中华文化和中国价值观,符合国家“一带一路”大战略。

  (2) 标的公司与上司公司现有的内容端业务将进行多元化整合,实现 IP价值的复用

  本次交易完成后,上市公司原有的内容业务积累将与标的公司优秀的 内容资源进行深度整合。具体而言,上市公司可将华桦文化、元纯传媒与自身现有的内容业务投资主体享有的 IP 进行统筹开发, 选择最适合的平台,对特定 IP 或内容产品进行一次开发或二次开发,实现 IP 的“复用”。同时,上市公司还可以将各主体享有的头部 IP 与普通 IP 进行整合开发或整合销售,并且进一步提升的 IP的综合利用价值。

  此外,标的公司享有的内容产品还可以进行不同形式的有机结合,例如,华桦文化前期产出的影视作品或储备的 IP 资源, 可以应用在元纯传媒开发的综艺节目、网剧等内容产品上;而元纯传媒积累的经典综艺内容、纪录片等亦可通过华桦文化进行影视创作的二次开发。这种 IP 多重形式的开发将极大丰富标的公司内容产品的维度,使其产出更为多元化的内容产品,进一步挖掘 IP 开发潜力。

  上市公司与标的公司分别在不同的渠道领域积累了一定的资源优势,通过本次交易可以将该等资源进行融合,形成线上、线下有机联动,并实现全方位立体式的渠道覆盖。具体而言,上市公司在广电系统 IPTV、宽带运营商、移动互联网等新媒体渠道方面积累了较强的业务优势,而华桦文化与元纯传媒则通过开展电影、电视节目业务分别在影视发行、院线和省、市级电视台领域享有一定的业务资源。 本次交易完成后,上市公司与标的公司可以统筹各自在传统媒体、新媒体方面的渠道优势,打通渠道之间的界限,形成多层次、立体式、全覆盖的渠道布局,极大提升发布渠道对内容端的影响力。

  同时,标的公司之间还可以借助各自在不同领域的业务优势对自身的 IP 产品进行互相推广。例如,华桦文化在影片宣发的过程中可以通过安排相关艺人参与元纯传媒制作的综艺节目进行宣传推广,如此不仅可以在电视媒体上推广华桦文化的影视作品,还可以丰富元纯传媒制作的综艺节目;元纯传媒也可以通过华桦文化的境外合作资源推广自身优秀的纪录片、综艺节目等内容,进而达到双赢的效果。

  (4) 上市公司与标的公司 的业务结合将使得沉淀 IP 价值得到充分释放,内容衍生价值将被进一步挖掘

  标的公司目前有着较强的头部 IP 开发能力, 但其前期积累的 IP 价值远未得到充分释放, 其内容产品的衍生价值更是未能得到有效挖掘。 通过本次交易,上市公司将会充分开发标的公司头部 IP 的长尾价值,从多个层面加强 IP 的复用及递延,使其价值得到大幅提升。

  目前知名 IP 进行影剧联动、影游互动的做法已经成为行业内的通行做法,IP 的多重开发已得到市场的充分验证,《鬼吹灯》、《盗墓笔记》、《诛仙》、《微微一笑很倾城》等成功案例所体现的 IP 价值放大效应十分可观。本次交易完成后,上市公司可以利用自身泛娱乐平台的多元化优势对标的公司的 IP 进行影视、综艺、游戏等多种形式的开发复用,深度挖掘 IP 的内在价值。同时,上市公司亦可利用自身的渠道与平台资源,全面开发标的公司的内容产品在院线、电视台、新媒体、线下衍生品授权乃至海外推广等多方面的综合价值,使其价值在不同形式的渠道与平台间得以递延, 大幅提升 IP 的价值产出能力。

  上市公司目前已初步在主题公园、 VR 体验等文旅业务板块布局,该等板块未来期间将会成为上市公司新的业务增长点。上市公司目前已有常州集装箱小镇、贵阳东方科幻谷、温州星际科幻谷等多个项目处于在建过程中,将在未来几年内陆续对外开放。上市公司作为该等主题公园的设计方与管理方,需要将大量的内容端产品融入主题公园,在此过程中将产生巨大的 IP 需求缺口。同时,主题公园建设完成后亦将成为上市公司重要的线下渠道之一,届时不仅将构成上市公司内容端产品重要的分发途径,同时还将成为上市公司 IP 衍生品的重要价值实现出口。

  本次交易完成后,两家标的公司将成为上市公司未来线下板块布局中的关键性一环。“迪士尼模式”的成功已经验证了“大 IP”对文旅业务的核心价值。而华桦文化就具备为主题公园开发所需的国际化知名 IP 进行资源对接的能力,未来上市公司经营或投资的主题公园若能融入“变形金刚”、“星际迷航”等知名 IP元素,其知名度及对游客的吸引力无疑将上升到一个新的层次。 元纯传媒核心业务之一是户外真人秀综艺节目,未来也可以将主题公园与其综艺节目业务进行有机结合,不仅可以为其制作的节目提供户外场景,使其在节目制作方面获得更多的选择与空间,同时还可通过综艺节目 对主题公园进行有效的反向推广。

  此外,上市公司布局的主题公园多具备 VR 体验等创新娱乐模式,该等主题公园建成后, 标的公司的 内容产品及 IP 衍生权利的价值将得到进一步释放,不仅可以通过主题公园内特有的虚拟影像设备给游客带来独特的内容视听体验,还将通过线下的零售渠道对标的公司的内容衍生品进行有效推广,进一步提升 IP综合价值。

  因此,标的公司不仅是上市公司现有业务的重要组成部分,同时还是上市公司未来文旅板块发展战略中至关重要的一环。

  本次交易之前,上市公司属于文化传媒行业,主要从事数字电视运营、 IP综合开发、影视内容投资制作及影视版权的采购与分销、动漫制作发行、文化旅游业务的投资及开发等,目前已拥有较为稳定的盈利能力,在内容、渠道、平台、用户 、线下实体等方面均已形成一定的影响力。上市公司拟通过本次交易,引入同属文化传媒行业的影视内容制作类优质资产,进一步强化内容端实力, 同时激发各业务板块的协同价值, 更好地实现公司主营业务成长,保障股东的利益。

  本次交易完成后,华桦文化将成为上市公司控股子公司,元纯传媒将成为上市公司的参股公司。本次交易将进一步推动公司文化传媒业务的发展,并有助于巩固公司在文化传媒行业内的领先地位。本次交易实施后,公司将实现文化传媒业务的快速扩张和产业战略的升级,促进收购标的公司与上市公司现有业务更加有效的优势互补,从而增强公司的整体盈利能力,提升对股东的回报。

  本次交易完成后,华桦文化将成为上市公司的控股子公司,元纯传媒将成为上市公司的参股公司 ,公司的盈利能力将得到大幅提升。

  根据周玉容、上海易晴及王克非作出的承诺,华桦文化 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、 5,400 万元、 5,900 万元; 根据关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛作出的承诺, 元纯传媒 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,500万元、 8,400 万元及 11,300 万元。 本次交易完成后,若前述业绩承诺顺利实现,则上市公司的盈利能力将得到大幅提升。 同时,通过标的公司业务与上市公司原有业务的整合,激发各业务板块协同效应,不断创造新的业务增长点和盈利点,预期上市公司将实现主营业务的加速发展,上市公司的竞争实力和盈利能力将得到显著增强。

  通过本次交易,上市公司将进一步完善其在文化传媒领域的产业布局,加速其在内容端的拓展,并激发内容资源与公司其他业务板块的协同效应。本次拟收购或投资的标的公司均处于文化传媒产业链的上游,上市公司通过收购或参股该等标的公司将进一步丰富其在电影、电视剧及电视节目的内容储备。同时,借助在渠道端、实体端近年来积累的优势,上市公司将通过本次交易进一步贯彻“内容+渠道”、“线上+线下” 的协同发展,实现内容端与渠道端、文旅实体投资的相互促进,并能够极大程度上增加上市公司在文化传媒领域的竞争力。

  同时,标的公司也将依托于上市公司在资源、渠道、平台、实体投资方面的优势快速推进自身业务的发展,进一步提升内容产品的综合开发价值,深度挖掘IP 沉淀价值及复用潜力,最大限度上发挥本次交易带来的协同效应, 并通过优异的业务盈利能力为上市公司股东带来丰厚的业绩回报。

  (三)《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》、《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》;

  (五)中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 津审字[2017]1596

  (六)中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2017)第 YCV1070 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的北京元纯传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及中和评报字(2017)第 YCV1071 号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

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