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新文化:关于郁金香广告传播(上海)有限公司原股东业绩补偿及回购股份的公告


2019-03-06 22:57    AG娱乐

  有限公司(以下简称“银久广告”)等十七家郁金香广告传播(上海)股份有限公司(于 2014 年 12 月变更为郁金香广告传播(上海)有限公司,以下简称“郁金香”或“标的资产”)股东于 2014 年 6 月 3 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”),并于同日签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)就业绩补偿问题进行了约定。

  中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日出具证监许可[2014]1068号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向银久广告等十七位郁金香的资产出售方购买其持有的郁金香 100%的股权,向韩慧丽、周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司 100%的股权并募集配套资金。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 19 日出具的信会师报字[2018]第 ZA11833 号《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,2017 年度,郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 13320.41 万元元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 9804.02 万元,当年未完成承诺业绩;2014-2017 年度(以下简称“盈利补偿期间”),郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 39653.82 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 36657.84 万元,累计完成率

  根据信会师报字[2018]第 ZA11836 号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》,截止 2017 年 12 月 31 日,郁金香股东全部权益价值的评估价值 132400.00 万元小于郁金香 2017 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和

  二、 业绩补偿方案根据《盈利补偿协议》的约定,银久广告、上海欣香广告有限公司(以下简称“欣香广告”)、上海狮电文化传播有限公司(以下简称“狮电文化”)、成都禅悦广告传媒有限公司(以下简称“禅悦广告”)、上海慧裕文化传播有限公司(以下简称“慧裕文化”)、北京智百扬广告有限公司(以下简称“智百扬广告”)、上海聚丰广告有限公司(以下简称“聚丰广告”)、上海鸣瑞广告传媒有限公司(以下简称“鸣瑞广告”)、沈阳悟石整合广告传媒有限公司(以下简称“悟石广告”)、上海鑫秩文化传播有限公司(以下简称“鑫秩文化”)等十位原股东(以下合称“内资补偿方”),Wise Genesis Limited(以下简称“Wise Genesis”)、Fame HillMedia Corporation Limited(以下简称“Fame Hill Media”)、Panpacific OutdoorMedia Company Limited(以下简称“Panpacific Outdoor Media”)、Yumi Media

  公司 2014-2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及信会师报字[2018]第ZA11836 号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》,2017 年度应补偿金额=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格-已补偿金额



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